原标题：重要的是鼓励人才采取实际行动！股权激励从何而来？
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重要的是鼓励人才采取实际行动！股权激励从何而来？
股权是个好东西，能用来激励人才。
另外，各类型的公司还可将一部分资本公积金或盈余公积金转增为公司股份，作为用于股权激励的预留股份。
1、原股东转让的股份
一类是由大股东转让出一定比例的股份给激励对象或股权激励平台；另一类是由所有的股东按大家约定的比例转让出一定的比例。
由于是原有股份转让，所以可能涉及到以下几个问题需要协调和解决：
（1）需按公司章程规定，经过股东会的表决，让其他股东放弃购买优先权，以保证程序合规；
（2）除了股权出让股东需与股权激励对象签订股权转让协议外，公司也要与股权激励对象签订股权激励协议，以明确双方的权利和义务。
（3）出让股权的股东将获得股权转让所得，由于激励股权的转让价格往往低于正常的股价，这就需要说服出让股权的股东作出一定的权益牺牲。
（4）出让股权如果存在增值所得，股权出让方应按税法纳税。若税务认定股权转让价格过低，需按公允价格计算应纳税款并进行追缴的，应考虑与公司各方协调怎样来承担。
如果原股东转让的股权是已实缴出资额的，则股权激励对象的购股款项并不进入公司，所以这个方式不大适合希望补充资金的企业。
如果原股东转让的股权是认缴出资尚未实缴的部分，则公司一般只能补充到出资部分的资金，而超过出资部分的款项，将归属股权转让方所有。
说到这里，需要纠正企业在设定注册资本方面常见的一个问题。现在的认缴制，导致许多企业家偏向将注册资金设得很大，以彰显公司承担经营风险的能力。但如果注册资本远超公司实际经营需要，则不仅将为股东带来较大的风险，而且在实施股权激励和引进资本时，也将遇到很大的麻烦。
我曾辅导的一个科技型企业，该企业的净资产规模只有200多万元，年销售额只有2000多万元，但其认缴的注册资金为一亿元，且未实缴过。在企业做股权激励和融资时，就难以操作，只能根据企业的实际情况减资到200万元后再做，为此光办理减资，就耽误了近两个月的时间，所幸没有错过融资的窗口期。
2、预留在股权激励平台的股权/合伙份额
如果公司在股权激励之前，已建立了股权激励平台，预留足了激励的股权（公司制平台适用）或合伙份额（合伙企业制平台适用），则股权激励对象可从股权激励平台通过受让方式，获得对应的激励股权/份额。
3、增资扩股
它的优点是不必让原有股东出让自有的股权并让渡股权权益；无需缴纳股权转让的所得税、印花税等；激励对象的购股款能全部进入公司，可对公司资金形成有益补充；在增资扩股的方式下，默认原有的股东持有的股权进行同比例稀释。
增资扩股的方式适合那些未与投资方签订“反稀释”条款的企业采用。建议企业在融资之前即通过增资扩股的方式建立股权激励持股平台，预留充足的激励股权。
非上市股份公司的激励股权可由股东转让其股份而形成，但股权转让应当在依法设立的证券交易场所进行，或者按照国务院规定的其他方式进行。
用预留在股权激励平台的股权或合伙份额进行股权激励，操作则相对简单。但实际操作中需考虑通过激励平台转让股权/合伙份额时，仍然可能存在的平台股份支付问题。
采用定向增发的激励股份，主要得考虑激励股份的价格较低带来的公司股份支付的问题，以及公司办理注册资本变更登记手续较繁琐的问题。
另外，按2017年修订的公司法的规定，股份公司可收购本公司股份，将股份奖励给本公司职工，收购公司股份前，应经股东大会决议。另外，公司法规定收购的股份不得超过本公司已发行股份总额的5%，用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出，所收购的股份应当在一年内转让给员工。
不过，在2021年底发布的公司法修订草案中，规定股份公司可收购本公司股份用于员工持股计划或股权激励。收购公司股份前，应按照公司章程或股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会决议通过。但删除了上一段落中的其他条款，这给公司通过收购股份来解决激励股份的操作提供了更大的弹性。
需要提醒的是，按公司法的规定，股份公司向激励对象转让的股份，我们可以在公司章程中设立相应的限制条件，或在股份转让协议、股权激励协议中做出限制约束。
关于股权激励专家黄文平博士
同济大学管理学博士，上海硕智管理咨询公司创始人、首席专家，上海市管理科学学会管理咨询专业委员会主任委员，并担任多家上市公司、企业集团的独立董事、执行董事、首席战略官等职，多所知名高校的MBA核心课程主讲教授、硕导。
作为资深的企业管理顾问，黄文平博士已为中国银联、华茂集团、山东省交运集团、浦软股份、上海投资咨询集团、日本高化学株式会社、上海松下半导体、上海市检测中心、永和大王等数百家行业领先的企业提供过公司治理、集团管控、战略规划、股权激励、组织优化、薪酬绩效、人才激励等领域的专题辅导。
作为上海市科技创业导师和投资人，黄文平博士不仅对许多创新创业企业进行商业模式、发展规划、股权设计、组织架构、运营管理等方面的指导，还投资了几十家企业。返回搜狐，查看更多
